? ?通過大股東華泰瑞聯參與360借殼后，雅克科技(002409.SZ)的股價連續漲停，一度引起資本市場關注。2017年10月19日雅克科技擬以20.74元/股發行1.19億股，購買科美特90%的股權和江蘇先科84.83%的股權，雖然此次收購背后具有強力資金支持，但《中國經營報》記者了解到，標的公司江蘇先科存在大客戶依賴風險，并在2016年因產品問題向其第一大客戶SK Hynix 進行賠償。同時，其主營產品毛利率在報告期內(2015年至2017年6月)出現持續下滑。（中國經營報）

　　通過大股東華泰瑞聯參與360借殼后，雅克科技(002409.SZ)的股價連續漲停，一度引起資本市場關注。

　　而在產業布局上，雅克科技接連跨界并購半導體資產同樣引人注目。自2016年4月開始，雅克科技加速外延并購，急速進入半導體行業。繼2016年收購華飛電子后，2017年10月19日雅克科技擬以20.74元/股發行1.19億股，購買科美特90%的股權和江蘇先科84.83%的股權，合計作價24.67億元，其中科美特交易作價13.23億元，江蘇先科作價11.44億元。

　　目前，國內半導體行業處于快速發展的關鍵時期?！吨袊洜I報》記者注意到，雅克科技進入半導體行業不僅與華泰瑞聯深度合作，也得到國家財政部控股的國家集成電路產業投資基金股份有限公司(以下簡稱“產業基金”)青睞，產業基金擬出資5.5億元參與公司收購，完成交易后持有公司5.73%股權。

　　雖然此次收購背后具有強力資金支持，但《中國經營報》記者了解到，標的公司江蘇先科存在大客戶依賴風險，并在2016年因產品問題向其第一大客戶SK Hynix 進行賠償。同時，其主營產品毛利率在報告期內(2015年至2017年6月)出現持續下滑。

　　雅克科技內部人士向《中國經營報》記者表示，與SK Hynix的索賠案中，并非江蘇先科產品出現質量問題。據公告顯示，由于是使用供給的產品后發生的損失，所以為了持續維護與 SK hynix 的長期客戶關系，故決定對客戶賠償約3700萬元。

　　“跨界”并購半導體資產

　　雅克科技主要從事磷酸酯阻燃劑和其他橡塑助劑的研發、生產和銷售。據雅克科技發行股份購買資產暨關聯交易報告書(草案)(以下簡稱“報告書”)顯示，2016年，雅克科技通過全資收購華飛電子進入半導體封裝材料領域，初步確立了其在電子材料板塊的地位。而收購江蘇先科100%股權和科美特90%股權，將進一步完善其半導體材料產業鏈。

　　江蘇先科主要通過全資境外子公司韓國先科間接持有UP Chemical的100%股權，UP Chemical主要從事生產、銷售高度專業化、高附加值的前驅體產品，主要供應SK Hynix、三星電子等知名半導體企業。

　　雅克科技表示，本次交易通過外延并購切入半導體這一未來具有高速增長潛力的行業，可豐富公司現有的電子材料產品線，快速彌補產業短板，為公司帶來新的穩定而持續的利潤增長點。

　　事實上，在市場和政策推動下，我國集成電路產業高速發展，半導體材料企業身處集成電路產業上游，市場空間逐步釋放。據SEMI估計，2017~2020年間全球投產62座半導體晶圓廠，其中26座位于中國內地，占比高達42%。另外，中國半導體的消費目前全球占比已接近70%。

　　記者注意到，近期關于半導體行業的并購案例較為常見，此前雅克科技收購華飛電子100%股權，瑞豐光電 (300241.SZ )收購玲濤光電85%股權，強力新材 (300429.SZ )收購佳英化學 100%股權。

　　雖然看好半導體未來市場，但近25億元的收購價格對雅克科技而言并不輕松。其中，收購科美特90%股權的交易作價為13.23億元，科美特實際控制人賴明貴要求的現金對價為11.43億元，股份對價為1.8億元。而根據雅克科技2017年的中報顯示，上市公司貨幣資金余額僅為4.55億元。

　　為此，雅克科技控股股東及實際控制人沈氏家族中的沈琦、沈馥與產業基金等財務投資者先行以自有資金承接賴明貴持有的科美特77.7%的股權，以滿足賴明貴的現金對價訴求。其中產業基金占轉讓比例30.61%，出資4.5億元。

　　產業基金是由國家財政部控股，主營業務為運用多種形式投資集成電路行業內企業，重點投資集成電路芯片制造業，兼顧芯片設計、封裝測試、設備和材料等產業。產業基金自設立以來主營業務未發生變化。據報告書顯示，產業基金持有三安光電股份有限公司11.3%的股份、江蘇長電科技股份有限公司 9.54%的股份、北京北斗星通導航技術股份有限公司11.46%的股份等7家集成電路企業股份。

　　同時，在2017年9月，產業基金擬對江蘇先科增資1億元。公開資料顯示，江蘇先科本身并無經營業務，是為收購韓國UP Chemical公司股權所搭建的收購平臺。2016年年底，江蘇先科已完成了韓國UP Chemical公司96.28%股份的收購。

　　標的毛利率呈下滑趨勢

　　江蘇先科的主營業務主要通過下屬實際經營主體 UP Chemical 開展。UP Chemical的主要產品為半導體前驅體及SOD產品，目前主要應用于芯片的生產制造。

　　2015年至2017年6月，UP Chemical的前五大客戶銷售占比分別為97.41%、98.01%和97.33%，其中UP Chemical對SK Hynix的銷售收入占比分別為81.72%、88.72%和69.40%。據報告書披露，2016年UP Chemical的SOD產品遭到主要客戶SK Hynix 的索賠。

　　報告書顯示，2016年6月，SK Hynix 通過會議的方式向UP Chemical提出，當年4~7月份，后者提供的SOD產品存在質量問題，要求進行索賠；經協商，2017年4月7日，UP Chemical與 SK Hynix 簽署《賠償協議》，確定以現金60億韓元和SOD 產品 100 瓶(相當于現金3億韓元)進行了相應的補償。

　　不過，據雅克科技方面披露，SK Hynix 調整了新的生產工藝，未通知各個供應商，沒有做新工藝的測試工作，直接使用原有生產工藝的供應產品，導致部分產品出現質量問題。同時，在 2016 年3~6月供應的SOD產品中，有四個單瓶的SOD產品在SK Hynix生產過程中使用時出現了不能反應的問題，分析結果認為，UP Chemical在生產SOD產品過程中，每一個批次的第一瓶在填充 SOD 產品時發生了非正常的停滯問題，可能會導致SK Hynix 工廠出現無法反應的情況。

　　雅克科技表示，盡管產品指標完全符合且在SOD生產流程上沒有人為變更，UP Chemical沒有產品質量責任，但由于是使用 UP Chemical供給的產品后發生的損失，所以為了持續維護與 SK hynix 的長期客戶關系，決定對客戶進行部分賠償，最終將賠償金從起初要求數額協商至最終63億韓元(約人民幣3700萬元)。

　　不過，2016年在交易談判過程中，韓國先科和UP Chemical原實際控制人Woori 公司達成約定，上述款項屬于交易協議中的損害賠償，最終由 Woori 公司承擔。具體形式是 UP Chemical 先支付給SK Hynix，然后Woori公司將等額的現金支付給江蘇先科，該筆賠償款 Woori公司已于2017年5月支付給韓國先科。

　　雅克科技方面表示，現階段UP Chemical與SK Hynix 之間存在的業務比例仍較高，上述主要客戶若因自身經營原因減少或停止從 UP Chemical進行采購，則公司的經營業績將受到較大影響。

　　不僅如此，UP Chemical產品的毛利率情況也值得關注。公開資料顯示，2015年至2017年6月，UP Chemical主要毛利來源為高介電常數前驅體、SOD、氧化硅及氮化硅前驅體。其中高介電常數前驅體毛利率分別為65.24%、57.97%和52.54%，SOD毛利率分別為46.56%、44.17%和36.85%，氧化硅及氮化硅前驅體毛利率分別為30.58%、30.32%和27.24%。通過上述數據不難看出，UP Chemical主要產品毛利率出現了持續下滑。

　　記者注意到，2016年，在排除前次交易的損益和對SK hynix 賠償影響后(加上前次交易的相關費用和賠償金額)，江蘇先科的利潤總額為0.89億元，較2015 年1.07億元的利潤總額有所下滑。

　　對于江蘇先科利潤下滑的原因，雅克科技解釋稱，主要是由于該公司產品銷售價格的下滑，以及產品結構變化帶來的毛利率下降等經營性原因所致。